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创立公司?股权没设计好之前就别想了!

摘要:公司股权不能由合伙人分光。合伙事业的发展,不可或缺的支持还包括新合伙人、核心员工和投资人。所以,在切股权蛋糕时,应当具有长远眼光,预留好未来需要引进的新合伙人的股权,预留员工激励股权份额,还有未来需要引进的投资人需要稀释的份额。


公司股权不能由合伙人分光。合伙事业的发展,不可或缺的支持还包括新合伙人、核心员工和投资人。所以,在切股权蛋糕时,应当具有长远眼光,预留好未来需要引进的新合伙人的股权,预留员工激励股权份额,还有未来需要引进的投资人需要稀释的份额。

对于具体预留份额,没有固定比例,需根据实际情况而定。这些预留的股权份额,可以由CEO合伙人代持。

当然,我这里讲的预留是针对普通有限责任公司,对于股份有限公司,则不存在这个问题,股份公司可以通过增发股份的方式,不一定需要采用预留的方式。

合伙人股权成熟机制,对于很多创业者而言,是比较陌生的。其法律价值在于预防个别合伙人中途退出给项目造成的影响,约定合伙人分到的股权并不是实打实到手的股权,而是附条件的成熟和实现。

创业过程中,创业项目启动了,但有些合伙人可能会因为各种原因退出。但如果其已离开,但仍然持有公司股权,特别是如果公司完成融资或获得快速发展的,其无异于坐享其成,这对于其他还在坚守付出的合伙人是非常不公平的。

那么,这种情况下,应当有因应措施,那就是股权成熟制度。

采用分期成熟模式,实践中也有约定按项目进展进度比如产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活用户数等阶段分期成熟,也有按融资阶段分期成熟,也有按项目运营业绩递增情况分期成熟。

这里,在回购方面,很重要的一点是关于回购价格的确定,必须在创业合伙协议明确约定,不能等发生该等情形后再协商回购价格。另,常见的回购价格确定方式包括预先设定的股权价格、按利润预估PE倍数等方式。

实践中,在项目推进过程中,会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况,这些都会导致合伙人退出的结果,如不提前设计法律应对方案,会对项目造成严重影响。

1、离婚。如合伙人未作夫妻财产约定,则股权依法属于夫妻共同财产。如A合伙人离婚,则其所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割,这显然不利于项目的开展。所以,在合伙协议里,我建议约定特别条款,要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产,或约定如离婚,配偶不主张任何权利,即“土豆条款”。

2、犯罪。如B合伙人犯罪,被追究刑事责任,则其不能或不适合继续参与项目的,则应强制退出,并参照上述股权成熟机制处理。

3、继承。公司股权属于遗产,依我国《继承法》、《公司法》规定,可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性,由继承人继承合伙人的股东资格,显然不利于项目事业。《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承,公司章程有规定,从公司章程规定。言意之下,公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格,只继承股权财产权益。因此,我一般要求创业团队,为确保项目的有序、良性推进,在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益,不能继承股东资格。

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